Penalità relative al rating ESG

Il 25 aprile 2026, la Commissione europea ha adottato un regolamento delegato che stabilisce le norme procedurali relative alle ammende e alle penalità pecuniarie periodiche che l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) può infliggere ai fornitori di rating ESG ai sensi del regolamento (UE) 2024/3005. L'atto delegato colma una delle ultime lacune nel quadro di vigilanza dell'UE sui rating ESG in vista della sua data di applicazione del 2 luglio 2026, rispondendo a una domanda rimasta aperta dalla pubblicazione del regolamento di base nel dicembre 2024: in che modo preciso l'ESMA eserciterà i propri poteri di esecuzione e quali garanzie si applicheranno ai fornitori oggetto di indagine?

Questo articolo analizza il regolamento delegato, illustra il processo di attuazione e spiega cosa comporta per i fornitori di rating ESG, i gestori patrimoniali e i team di conformità che si stanno preparando al nuovo regime.

Perché questo regolamento delegato è importante

Il regolamento (UE) 2024/3005 ha istituito l’ESMA quale autorità di vigilanza diretta dei fornitori di rating ESG operanti nell’UE. Ha conferito all’ESMA il potere di richiedere informazioni, condurre indagini e ispezioni e — qualora vengano riscontrate violazioni — infliggere ammende fino al 10% del fatturato netto annuo complessivo del fornitore, nonché sanzioni pecuniarie periodiche per imporre il rispetto delle norme. Tuttavia, l'articolo 39, paragrafo 9, del regolamento di base imponeva alla Commissione di adottare un atto delegato separato che specificasse le norme procedurali relative all'esercizio di tali poteri di esecuzione. In assenza di tali norme, la capacità dell'AESFEM di avviare procedimenti di infrazione avrebbe mancato di un quadro procedurale definito, lasciando i fornitori nell'incertezza su come sarebbero state condotte le indagini e su come sarebbe stato tutelato il loro diritto di essere ascoltati.

Il regolamento delegato affronta tutti questi aspetti. Esso definisce le fasi delle procedure di infrazione, codifica i diritti di difesa di cui godono i fornitori oggetto di indagine, stabilisce i termini di prescrizione sia per l'irrogazione che per l'esecuzione delle sanzioni e fissa le norme relative alla riscossione e al versamento delle ammende al bilancio generale dell'UE.

Procedura di applicazione: dall'indagine alla sanzione

Il regolamento delegato istituisce un processo di applicazione strutturato e articolato in più fasi. Ciascuna fase prevede specifiche garanzie procedurali volte ad assicurare che ogni operatore oggetto di indagine abbia la possibilità di presentare le proprie difese prima dell'irrogazione di una sanzione.

I diritti di difesa nel nuovo regime

Un elemento centrale del regolamento delegato è la codificazione delle garanzie procedurali a favore dei fornitori oggetto di indagine. Tali garanzie rispecchiano i principi consolidati nella vigilanza sui valori mobiliari dell'UE — attingendo all'esperienza maturata dall'ESMA con soggetti quali le agenzie di rating del credito e i repertori di dati sulle negoziazioni — ma sono state adattate specificamente ai fornitori di rating ESG.

I fornitori hanno il diritto di ricevere una relazione scritta dettagliata dei risultati prima dell'irrogazione di qualsiasi sanzione. Sia nella fase istruttoria che in quella decisionale della Commissione, essi possono presentare osservazioni scritte entro un termine prestabilito, allegare prove, proporre testimoni e richiedere audizioni orali. In ogni fase è possibile avvalersi dell'assistenza di un legale. È fondamentale sottolineare che la Commissione è tenuta a prendere in considerazione tutte le osservazioni scritte ricevute — comprese quelle presentate dopo la scadenza del termine — prima di adottare una decisione definitiva.

È inoltre garantito l'accesso al fascicolo dell'indagine. Una volta emessa la relazione sui risultati, il fornitore può richiedere l'accesso a tutti i documenti contenuti nel fascicolo. Tuttavia, i documenti ottenuti tramite tale accesso possono essere utilizzati esclusivamente nell'ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi relativi al regolamento sul rating ESG — una restrizione volta a impedire la fuga di informazioni in contesti di controversie commerciali.

Spiegazione dei termini di prescrizione

Il regolamento delegato introduce due distinti termini di prescrizione quinquennali, in linea con l'approccio adottato in altri regimi sottoposti alla vigilanza dell'ESMA. Tali termini definiscono i limiti temporali entro i quali l'ESMA è tenuta ad agire.

Il termine di prescrizione per l’irrogazione delle sanzioni è sospeso per tutta la durata dei procedimenti di ricorso dinanzi alla Commissione di ricorso dell’ESMA o alla Corte di giustizia dell’Unione europea. Il termine di prescrizione per l’esecuzione è sospeso anche qualora sia stata concessa una proroga per il pagamento o qualora l’esecuzione sia sospesa in attesa della decisione sul ricorso. In pratica, queste disposizioni implicano che un fornitore non possa eludere una sanzione semplicemente esaurendo i termini procedurali mediante ricorsi ripetuti: il termine di prescrizione si interrompe fintantoché la questione è pendente dinanzi a un organo giurisdizionale.

Date chiave per gli agenzie di rating ESG

Cosa significa questo per il mercato

Il quadro normativo comporta diverse implicazioni pratiche per i fornitori di rating ESG, per i gestori patrimoniali che si affidano ai loro rating e per l'ecosistema più ampio della finanza sostenibile.

Per gli enti di valutazione ESG

I fornitori che non hanno ancora avviato i preparativi per l’autorizzazione si trovano ad affrontare tempistiche sempre più strette. Il regolamento delegato conferma che i poteri di esecuzione dell’ESMA saranno pienamente operativi a partire dalla data di applicazione e che esiste ormai il quadro procedurale per esercitarli. I fornitori che opereranno senza autorizzazione dopo il 2 novembre 2026 dovranno cessare le loro attività nell’UE; l’eventuale prosecuzione dell’attività di rating senza autorizzazione costituirebbe di per sé una violazione soggetta al regime sanzionatorio ora codificato.

Le funzioni di conformità all'interno delle agenzie di rating dovrebbero prestare particolare attenzione agli obblighi di collaborazione nelle indagini. Le sanzioni pecuniarie periodiche vengono applicate specificatamente in caso di rifiuto da parte di un'agenzia di sottoporsi a un'indagine o di fornire le informazioni richieste. La sanzione giornaliera matura fino al raggiungimento della conformità, creando un forte incentivo a collaborare tempestivamente alle richieste dell'ESMA.

Per i gestori patrimoniali e gli istituti finanziari

Il regime di applicazione conferisce maggiore credibilità ai rating ESG utilizzati nelle informative sui prodotti ai sensi dello SFDR e nel processo decisionale in materia di investimenti. Gli operatori dei mercati finanziari che fanno affidamento sui rating ESG dovrebbero verificare che i propri fornitori di rating stiano procedendo all’ottenimento dell’autorizzazione entro i termini previsti. I rating provenienti da fornitori non autorizzati o che, dopo il 2 novembre 2026, siano ancora in fase di richiesta di autorizzazione potrebbero comportare un rischio normativo per gli utenti a valle, in particolare nel contesto del controllo sul greenwashing ai sensi dello SFDR e dell’evoluzione dello standard UE sui green bond.

Una maggiore integrazione normativa

Il regolamento sui rating ESG non opera in modo isolato. Esso modifica lo SFDR imponendo agli operatori dei mercati finanziari che elaborano rating ESG internamente di renderli pubblici alle stesse condizioni previste per quelli forniti da soggetti esterni. Inoltre, si integra con il punto di accesso unico europeo (ESAP), attraverso il quale le informazioni relative ai rating ESG saranno rese accessibili al pubblico insieme alle relazioni sulla sostenibilità delle imprese nell’ambito del quadro normativo CSRD ed ESRS.

Per le organizzazioni che devono gestire obblighi normativi complessi e che coinvolgono diversi quadri normativi, il nuovo regime di applicazione sottolinea l'importanza di disporre di una solida infrastruttura di gestione dei dati ESG — sia per le agenzie di rating, che devono dimostrare la trasparenza delle proprie metodologie, sia per gli istituti finanziari, che devono giustificare l'utilizzo dei rating ESG nelle informazioni fornite a livello di prodotto e di entità.

Analisi approfondita e prossimi passi

Il regolamento delegato entra ora nella fase di esame. Sia il Parlamento europeo che il Consiglio dell'UE hanno il diritto di sollevare obiezioni entro un termine prestabilito. Se nessuna delle due istituzioni solleverà obiezioni, il regolamento sarà pubblicato nella Gazzetta ufficiale ed entrerà in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione. Considerati i tempi ristretti che precedono la data di applicazione del 2 luglio 2026, si prevede che l'esame avvenga con procedura accelerata.

I fornitori di rating ESG che non hanno ancora avviato il processo di autorizzazione dovrebbero considerare il presente atto delegato come un segnale che l'architettura di vigilanza è ormai sostanzialmente completa. L'ESMA ha già pubblicato uno strumento di autovalutazione per aiutare i soggetti interessati a determinare se rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento, ed è disponibile una guida alla registrazione per la procedura di richiesta.

Noi di Generation Impact Global aiutiamo gli istituti finanziari e i professionisti ESG ad affrontare le sfide operative e di gestione dei dati poste dall'evoluzione della normativa UE in materia di sostenibilità, dalla definizione di strategie ESG in diversi contesti giurisdizionali ai flussi di lavoro di rendicontazione specifici per ciascun quadro normativo.