Il 25 aprile 2026 la Commissione europea ha adottato un regolamento delegato che stabilisce le norme procedurali per le sanzioni pecuniarie e le penalità di mora che l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) può imporre ai fornitori di rating ESG ai sensi del regolamento (UE) 2024/3005. L’atto delegato colma una delle ultime lacune del quadro di vigilanza UE sui rating ESG in vista della sua data di applicazione, il 2 luglio 2026, e risponde a una domanda aperta dalla pubblicazione del regolamento di base nel dicembre 2024: come eserciterà esattamente l’ESMA i propri poteri di enforcement e quali garanzie si applicheranno ai fornitori sottoposti a indagine?
Questo articolo analizza il regolamento delegato, ricostruisce il procedimento sanzionatorio e spiega cosa comporta per i fornitori di rating ESG, i gestori di attivi e i team di compliance che si preparano al nuovo regime.
Sanzione massima in percentuale del fatturato netto annuo
Termine di prescrizione per l’irrogazione e l’esecuzione delle sanzioni
Data di applicazione del regolamento sui rating ESG
Perché questo regolamento delegato è importante
Il regolamento (UE) 2024/3005 ha designato l’ESMA come autorità di vigilanza diretta dei fornitori di rating ESG che operano nell’UE. Le ha conferito il potere di chiedere informazioni, svolgere indagini e ispezioni e, in caso di violazioni accertate, imporre sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato netto annuo totale del fornitore, oltre a penalità di mora per ottenere il rispetto degli obblighi. Tuttavia, l’articolo 39, paragrafo 9, del regolamento di base imponeva alla Commissione di adottare un atto delegato distinto per definire le norme procedurali con cui esercitare tali poteri. Senza queste norme, la capacità dell’ESMA di avviare procedimenti per violazioni sarebbe stata priva di un quadro procedurale definito, lasciando i fornitori nell’incertezza su come si sarebbero svolte le indagini e su come sarebbe stato tutelato il loro diritto di essere ascoltati.
Il regolamento delegato affronta tutti questi aspetti. Definisce le fasi del procedimento per violazioni, codifica i diritti di difesa dei fornitori sottoposti a indagine, fissa i termini di prescrizione sia per l’irrogazione sia per l’esecuzione delle sanzioni e stabilisce le regole per la riscossione delle sanzioni e il loro trasferimento al bilancio generale dell’UE.
Il procedimento sanzionatorio: dall’indagine alla sanzione
Il regolamento delegato istituisce un procedimento sanzionatorio strutturato in più fasi. Ogni fase prevede specifiche garanzie procedurali, pensate per assicurare che il fornitore sottoposto a indagine abbia adeguate possibilità di difendersi prima che venga imposta una sanzione.
Fase 1: indagine del funzionario incaricato dell’ESMA
Comunicazione degli addebiti. Concluse le indagini ai sensi dell’articolo 33 del regolamento di base, il funzionario incaricato delle indagini emette una comunicazione scritta degli addebiti che espone i fatti ritenuti costitutivi della violazione, comprese eventuali circostanze aggravanti o attenuanti.
Osservazioni scritte. Il fornitore riceve la comunicazione e dispone di un termine ragionevole per presentare una difesa scritta, allegare documenti a sostegno e proporre testimoni. Può essere assistito da un legale per tutto il procedimento.
Audizione orale facoltativa. Il funzionario incaricato delle indagini può invitare il fornitore a un’audizione orale non pubblica. Il fornitore può farsi rappresentare da un legale.
Comunicazione definitiva. Esaminate le osservazioni, il funzionario incaricato delle indagini invia al fornitore la comunicazione degli addebiti definitiva e trasmette il fascicolo completo (comunicazione, osservazioni scritte e verbali delle audizioni) al Consiglio delle autorità di vigilanza dell’ESMA.
Fase 2: decisione del Consiglio delle autorità di vigilanza dell’ESMA
Verifica di completezza. Il Consiglio esamina il fascicolo. Se è incompleto, lo rinvia al funzionario incaricato delle indagini con una richiesta motivata di documenti aggiuntivi.
Nessuna violazione. Se ritiene che i fatti non evidenzino alcuna possibile violazione, il Consiglio adotta una decisione formale in tal senso e la notifica al fornitore.
Violazione confermata. Se condivide gli addebiti, il Consiglio ne informa il fornitore e gli consente di presentare ulteriori osservazioni scritte entro un termine ragionevole. Può essere offerta un’ulteriore audizione orale.
Decisione e notifica. Se conclude che è stata commessa una violazione, il Consiglio adotta una decisione che impone misure di vigilanza e/o una sanzione pecuniaria e la notifica senza indugio al fornitore.
Fase 3: penalità di mora
Presupposto. L’ESMA può imporre penalità di mora quando un fornitore rifiuta di sottoporsi a un’indagine o di fornire le informazioni richieste (articolo 37, paragrafo 1, lettera b), punto iiii), del regolamento di base).
Comunicazione degli addebiti. Prima di imporre una penalità di mora, il Consiglio emette una comunicazione che ne indica i motivi e l’importo giornaliero, fissando un termine entro cui il fornitore può rispondere per iscritto.
Cessazione. Il Consiglio pone fine alla penalità quando il fornitore ha adempiuto all’obbligo in questione. In qualsiasi fase può essere offerta un’audizione orale.
Fase 4: riscossione delle sanzioni
Deposito vincolato. L’ESMA deposita gli importi delle sanzioni e delle penalità su conti fruttiferi separati, uno per ciascuna sanzione o penalità, fino a quando la decisione non diventa definitiva. Tali importi non vengono iscritti nel bilancio dell’ESMA.
Condizione di definitività. Gli importi sono trasferiti alla Commissione europea solo dopo che tutti i mezzi di impugnazione (commissione di ricorso dell’ESMA e Corte di giustizia dell’UE) sono stati esperiti o sono scaduti.
Rendicontazione. L’ESMA riferisce periodicamente alla Commissione su tutte le sanzioni pecuniarie e le penalità di mora imposte e sul loro stato.
I diritti di difesa nel nuovo regime
Un elemento centrale del regolamento delegato è la codifica delle garanzie procedurali per i fornitori sottoposti a indagine. Queste tutele riprendono principi consolidati della vigilanza UE sui mercati finanziari, attingendo all’esperienza maturata dall’ESMA con soggetti come le agenzie di rating del credito e i repertori di dati sulle negoziazioni, ma sono adattate specificamente ai fornitori di rating ESG.
I fornitori hanno diritto di ricevere una comunicazione scritta e dettagliata degli addebiti prima che venga imposta qualsiasi sanzione. Sia nella fase istruttoria sia in quella decisionale del Consiglio possono presentare risposte scritte entro un termine stabilito, allegare prove, proporre testimoni e chiedere audizioni orali. Possono essere assistiti da un legale in ogni fase. Soprattutto, il Consiglio deve tenere conto di tutte le osservazioni scritte ricevute, anche quelle presentate oltre il termine, prima di adottare una decisione definitiva.
È garantito anche l’accesso al fascicolo istruttorio. Una volta emessa la comunicazione degli addebiti, il fornitore può chiedere di accedere a tutti i documenti del fascicolo. I documenti ottenuti in questo modo possono però essere utilizzati solo in procedimenti giudiziari o amministrativi relativi al regolamento sui rating ESG, una limitazione pensata per evitare che le informazioni finiscano in controversie commerciali.
I termini di prescrizione
Il regolamento delegato introduce due distinti termini di prescrizione quinquennali, in linea con l’approccio seguito in altri regimi vigilati dall’ESMA. Questi termini fissano i limiti esterni entro cui l’ESMA deve agire.
| Tipo di prescrizione | Durata | Decorrenza | Interruzione | Proroga massima |
|---|---|---|---|---|
| Irrogazione di sanzioni/penalità | 5 anni | Giorno successivo alla commissione della violazione (o alla sua cessazione, per le violazioni continuate) | Qualsiasi atto istruttorio o procedurale notificato al fornitore | 10 anni dalla decorrenza originaria (termine raddoppiato), più l’eventuale periodo di sospensione |
| Esecuzione delle sanzioni | 5 anni | Giorno successivo a quello in cui la decisione diventa definitiva | Qualsiasi atto di esecuzione dell’ESMA | Riparte a ogni interruzione; sospeso durante i ricorsi |
Il termine di prescrizione per l’irrogazione delle sanzioni è sospeso per tutta la durata dei ricorsi dinanzi alla commissione di ricorso dell’ESMA o alla Corte di giustizia dell’UE. Anche il termine per l’esecuzione è sospeso se è stata concessa una dilazione di pagamento o se l’esecuzione è sospesa in attesa della decisione su un ricorso. In pratica, un fornitore non può sottrarsi a una sanzione semplicemente esaurendo i termini procedurali con ricorsi ripetuti: il tempo si ferma finché la questione è all’esame di un organo giudicante.
Date chiave per i fornitori di rating ESG
12 dicembre 2024
Il regolamento (UE) 2024/3005 è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’UE
2 gennaio 2025
Entrata in vigore del regolamento sui rating ESG
25 aprile 2026
La Commissione adotta i regolamenti delegati sulle procedure per sanzioni e penalità e sulle commissioni di vigilanza
2 luglio 2026
Il regolamento sui rating ESG diventa applicabile: entra in funzione l’intero regime di vigilanza
2 agosto 2026
Termine entro cui i grandi fornitori di rating ESG già operativi devono notificare all’ESMA l’intenzione di continuare a operare
2 novembre 2026
Termine per la notifica all’ESMA da parte dei piccoli fornitori di rating ESG; termine per tutti i fornitori per presentare la domanda di autorizzazione o di riconoscimento
Cosa significa per il mercato
Il quadro sanzionatorio ha diverse conseguenze pratiche per i fornitori di rating ESG, per i gestori di attivi che si basano sui loro rating e per l’intero ecosistema della finanza sostenibile.
Per i fornitori di rating ESG
I fornitori che non hanno ancora iniziato a prepararsi all’autorizzazione hanno a disposizione tempi sempre più stretti. Il regolamento delegato conferma che i poteri di enforcement dell’ESMA saranno pienamente operativi dalla data di applicazione e che esiste ora il quadro procedurale per esercitarli. I fornitori che operano senza autorizzazione dopo il 2 novembre 2026 devono cessare le attività nell’UE, e l’eventuale prosecuzione dell’attività di rating senza autorizzazione costituirebbe di per sé una violazione soggetta al regime sanzionatorio ora codificato.
Le funzioni di compliance dei fornitori di rating dovrebbero prestare particolare attenzione agli obblighi di collaborazione con le indagini. Le penalità di mora scattano proprio quando un fornitore rifiuta di sottoporsi a un’indagine o di fornire le informazioni richieste. La penalità giornaliera matura fino al momento dell’adempimento, creando un forte incentivo a rispondere tempestivamente alle richieste dell’ESMA.
Per i gestori di attivi e le istituzioni finanziarie
Il regime sanzionatorio rafforza la credibilità dei rating ESG utilizzati nelle informative SFDR sui prodotti e nelle decisioni di investimento. I partecipanti ai mercati finanziari che si affidano a rating ESG dovrebbero verificare che i propri fornitori stiano avviando l’autorizzazione nei tempi previsti. I rating forniti da soggetti non autorizzati né in fase di autorizzazione dopo il 2 novembre 2026 possono comportare rischi normativi per chi li utilizza, in particolare alla luce dei controlli sul greenwashing previsti dalla SFDR e dell’evoluzione dello standard europeo per le obbligazioni verdi (EU Green Bond Standard).
Integrazione normativa più ampia
Il regolamento sui rating ESG non opera isolatamente. Modifica la SFDR imponendo ai partecipanti ai mercati finanziari che producono rating ESG interni di comunicarli secondo gli stessi criteri previsti per quelli ottenuti da fornitori esterni. Alimenta inoltre il punto di accesso unico europeo (ESAP), attraverso cui le informazioni sui rating ESG saranno rese pubbliche insieme alle relazioni di sostenibilità delle imprese previste dal quadro CSRD ed ESRS.
Per le organizzazioni che gestiscono obblighi normativi complessi e su più quadri di riferimento, il nuovo regime sanzionatorio sottolinea l’importanza di una solida infrastruttura di gestione dei dati ESG sia per i fornitori di rating, che devono dimostrare la trasparenza delle proprie metodologie, sia per le istituzioni finanziarie, che devono giustificare l’uso dei rating ESG nelle informative a livello di prodotto e di entità.
I poteri di vigilanza dell’ESMA ai sensi del regolamento sui rating ESG
Esame e prossimi passi
Il regolamento delegato entra ora nella fase di esame. Il Parlamento europeo e il Consiglio dell’UE possono sollevare obiezioni entro un periodo definito. In assenza di obiezioni, il regolamento sarà pubblicato nella Gazzetta ufficiale ed entrerà in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione. Dati i tempi stretti prima della data di applicazione del 2 luglio 2026, è prevista una procedura di esame accelerata.
I fornitori di rating ESG che non hanno ancora avviato il percorso di autorizzazione dovrebbero considerare questo atto delegato come il segnale che l’architettura di vigilanza è ormai sostanzialmente completa. L’ESMA ha già pubblicato uno strumento di autovalutazione per aiutare i soggetti a stabilire se rientrano nell’ambito di applicazione del regolamento, ed è disponibile una guida alla registrazione per la procedura di domanda.
In Generation Impact Global, aiutiamo istituzioni finanziarie e professionisti ESG ad affrontare le sfide operative e di gestione dei dati poste dall’evoluzione della normativa UE sulla sostenibilità, dalla strategia ESG tra più giurisdizioni ai flussi di rendicontazione specifici per ciascun quadro.
ContattaciDomande frequenti
Qual è la sanzione massima che l’ESMA può imporre a un fornitore di rating ESG?
Ai sensi dell’articolo 36 del regolamento (UE) 2024/3005, l’ESMA può imporre sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato netto annuo totale del fornitore. Il regolamento delegato stabilisce le norme procedurali con cui tali sanzioni vengono determinate, comunicate e riscosse.
Quando diventano operativi i poteri di enforcement dell’ESMA?
I pieni poteri di vigilanza e di enforcement dell’ESMA si applicano dal 2 luglio 2026, data di applicazione del regolamento sui rating ESG. Il regolamento delegato sulle procedure sanzionatorie è entrato nella fase di esame ad aprile 2026 e se ne prevede la pubblicazione prima di tale data.
Quali diritti hanno i fornitori di rating ESG durante un’indagine?
I fornitori ricevono una comunicazione scritta degli addebiti, possono presentare una difesa scritta, proporre testimoni, chiedere audizioni orali ed essere assistiti da un legale in ogni fase. Hanno inoltre diritto di accedere all’intero fascicolo istruttorio una volta notificata la comunicazione degli addebiti.
Cosa sono le penalità di mora?
Le penalità di mora sono sanzioni giornaliere applicate quando un fornitore rifiuta di collaborare a un’indagine dell’ESMA o non fornisce le informazioni richieste. Maturano fino a quando il fornitore non adempie all’obbligo in questione.
Questo regolamento riguarda anche i gestori di attivi che utilizzano rating ESG?
Indirettamente. I gestori di attivi e gli altri partecipanti ai mercati finanziari che utilizzano rating ESG nelle decisioni di investimento o nelle informative SFDR dovrebbero verificare che i propri fornitori di rating siano autorizzati o abbiano avviato la procedura di autorizzazione. I rating di fornitori non autorizzati dopo il 2 novembre 2026 possono comportare rischi normativi e reputazionali.
