Doppia rilevanza: la guida normativa 2026 per ESRS e CSRD.

Che cos’è la doppia rilevanza?

La doppia rilevanza è un framework basato su principi che impone a un’impresa di valutare le questioni di sostenibilità da due prospettive distinte: i suoi impatti sulle persone e sull’ambiente (rilevanza d’impatto) e gli effetti delle questioni di sostenibilità sul suo sviluppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione (rilevanza finanziaria). Una questione è rilevante se supera la soglia in base a una delle due prospettive o a entrambe.^[1]

Il concetto, formalizzato per la prima volta dalla Commissione europea nei suoi Orientamenti 2019 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario: integrazione concernente la comunicazione di informazioni relative al clima, è diventato un obbligo giuridico vincolante con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), adottata con la direttiva (UE) 2022/2464. La CSRD impone alle imprese soggette di comunicare le informazioni necessarie per comprendere entrambe le prospettive, senza che l’una prevalga automaticamente sull’altra. ESRS 1 §28

Per le imprese che preparano la loro prima rendicontazione di sostenibilità, la doppia rilevanza è il concetto con le conseguenze più ampie dell’intero framework di rendicontazione. Determina il perimetro del report, i temi da trattare, i dati da raccogliere e le informative da fornire oppure, motivandolo, da omettere.

La base giuridica

L’obbligo di condurre una valutazione della doppia rilevanza deriva da tre strumenti sovrapposti del diritto dell’Unione europea:

1. Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD), che ha modificato la direttiva contabile 2013/34/UE. Gli articoli 19 bis e 29 bis stabiliscono l’obbligo sostanziale di rendicontazione di sostenibilità.^[2]
2. Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, che ha adottato la prima serie di principi europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS), ossia le regole tecniche che specificano le informazioni che le imprese devono comunicare.^[3]
3. Direttiva (UE) 2026/47, la direttiva Omnibus dettagliata, pubblicata nella Gazzetta ufficiale il 26 febbraio 2026 e in vigore dal 18 marzo 2026. Modifica l’ambito di applicazione della CSRD e mantiene il principio della doppia rilevanza.^[4]

Gli ESRS sono integrati dalla EFRAG Implementation Guidance, non vincolante. L’EFRAG IG 1, finalizzata a maggio 2024, descrive il processo di DMA a titolo illustrativo. In caso di conflitto tra la guida e gli ESRS, prevalgono i principi.^[5]

Chi deve condurre una DMA?

In seguito alle modifiche dell’ambito di applicazione introdotte dalla Direttiva (UE) 2026/47, la CSRD si applica a:

• imprese dell’UE con più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro, o un totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro
• filiazioni e succursali nell’UE di capogruppo extra UE, quando il gruppo genera più di 450 milioni di euro di fatturato netto nell’UE e ha una presenza qualificata nell’UE
• grandi imprese dell’UE quotate su mercati regolamentati che già rendicontavano ai sensi della Non-Financial Reporting Directive (Wave 1)

Le imprese al di sotto di queste soglie, compresa la grande maggioranza delle piccole e medie imprese, non rientrano nell’ambito obbligatorio. Le PMI che ricevono comunque richieste di dati di sostenibilità da controparti soggette possono allinearsi volontariamente al Voluntary SME Standard (VSME), che prevede una valutazione della rilevanza semplificata. La direttiva Omnibus I ha introdotto un limite per la catena del valore che impedisce alle imprese soggette di chiedere ai fornitori con meno di 1.000 dipendenti informazioni che vanno oltre il perimetro del VSME.^[6]

La riduzione dell’ambito di applicazione prevista dall’Omnibus I è notevole: la valutazione d’impatto della Commissione stessa indica che circa l’80% delle imprese inizialmente tenute a rendicontare nella prima e nella seconda ondata è ora fuori dall’ambito obbligatorio. Per quelle che restano, tuttavia, l’obbligo di DMA rimane altrettanto impegnativo.

Rilevanza d’impatto vs rilevanza finanziaria: le due prospettive

Le due prospettive hanno un focus diverso ma nella pratica interagiscono.

Rilevanza d’impatto (inside-out)

La rilevanza d’impatto riguarda gli impatti effettivi e potenziali dell’impresa, positivi e negativi, sull’ambiente e sulle persone, compresi i lavoratori, gli attori della catena del valore, le comunità interessate e i consumatori o utilizzatori finali. La valutazione si effettua a prescindere dal fatto che l’impatto abbia conseguenze finanziarie per l’impresa stessa. ESRS 1 §43–45

I criteri per valutare la rilevanza d’impatto sono:

• Entità : quanto è grave l’impatto sulle persone o sull’ambiente
• Portata : quanto è esteso l’impatto (numero di persone coinvolte, estensione geografica)
• Irrimediabilità : la difficoltà di invertire o porre rimedio al danno
• Probabilità : solo per gli impatti potenziali, la probabilità che si verifichino

Per i potenziali impatti negativi sui diritti umani, l’ESRS 1 §45 specifica che la gravità prevale sulla probabilità. Si tratta di uno scostamento significativo dalla logica della gestione del rischio d’impresa e riflette l’influenza dei Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani sul framework.^[7]

Rilevanza finanziaria (outside-in)

La rilevanza finanziaria riguarda le questioni di sostenibilità che generano, o di cui si può ragionevolmente prevedere che generino, effetti finanziari sull’impresa. Questi effetti possono incidere su sviluppo, risultati, situazione, costo del capitale o accesso ai finanziamenti, nel breve, medio e lungo periodo. ESRS 1 §49

I criteri per valutare la rilevanza finanziaria sono:

• Entità : la dimensione dell’effetto finanziario sull’impresa
• Probabilità : la probabilità che l’effetto finanziario si concretizzi
• Orizzonte temporale : breve periodo (fino a un anno), medio periodo (1–5 anni), lungo periodo (oltre 5 anni)

Il concetto di rilevanza finanziaria degli ESRS è allineato a quello dell’IFRS S1, il che consente l’interoperabilità con il framework dell’International Sustainability Standards Board attraverso la Interoperability Guidance congiunta EFRAG–ISSB.^[8]

L’universo dei temi ESRS

Il punto di partenza di qualsiasi DMA è l’elenco delle questioni di sostenibilità contenuto in ESRS 1 Appendice A AR 16. L’elenco è organizzato in dieci principi tematici suddivisi in tre aree: Ambiente (E1–E5), Sociale (S1–S4) e Governance (G1). Ogni principio tematico contiene sottotemi e, in alcuni casi, sotto-sottotemi che insieme definiscono l’universo potenziale delle questioni rilevanti. ESRS 1 AR 16

Lo strumento interattivo qui sotto ti permette di esplorare ciascuno dei dieci temi, la struttura dei sottotemi e gli impatti, rischi e opportunità illustrativi a essi associati. Tutti i contenuti sono tratti dall’ESRS 1, dai principi tematici e dall’EFRAG IG 1.

Il processo di DMA: quattro fasi

L’EFRAG IG 1 definisce un processo in quattro fasi basato su principi. L’ESRS 1 semplificato mantiene la logica delle quattro fasi ma consente una maggiore flessibilità di applicazione, compresa la scelta tra approccio top-down e bottom-up.

Fase 01: mappare il contesto dell’organizzazione

La prima fase consiste nel costruire un quadro chiaro dell’impresa, della sua catena del valore e degli stakeholder a essa collegati. Significa mappare il modello di business, le attività principali, la presenza geografica e le relazioni significative a monte e a valle. Significa anche individuare due gruppi distinti di stakeholder: gli stakeholder interessati (coloro che subiscono gli impatti delle attività dell’impresa, compreso l’ambiente) e gli utilizzatori della rendicontazione di sostenibilità (investitori, finanziatori, autorità di regolamentazione, controparti). ESRS 1 §24

Fase 02: individuare impatti, rischi e opportunità

Partendo dall’ESRS 1 AR 16 come elenco di base dei temi, integrato da considerazioni specifiche del settore e dell’impresa, l’impresa elabora un elenco preliminare di impatti, rischi e opportunità (IRO). Questi devono essere collocati tra operazioni proprie, catena del valore a monte e catena del valore a valle. Ogni IRO è classificato come effettivo o potenziale, positivo o negativo. EFRAG IG 1 §3.2

L’ESRS 1 semplificato consente due approcci:

1. Top-down : si parte dal livello del tema di sostenibilità e si valuta se ciascun tema è rilevante prima di scendere nei singoli IRO. Più rapido, adatto quando la rilevanza a livello di tema è evidente dal modello di business.
2. Bottom-up : si parte dai singoli IRO e si aggregano a livello di tema. Più granulare, adatto quando l’impresa dispone di una funzione di gestione dei rischi aziendali matura che già individua gli IRO.

Per una guida pratica dettagliata a tutte e quattro le fasi, con esempi svolti, modelli per il coinvolgimento degli stakeholder e una checklist per la documentazione, consulta la guida Condurre una DMA in quattro fasi . Per la scelta tra i due approcci, consulta DMA top-down vs bottom-up.

Fase 03: valutare e assegnare i punteggi

A ogni IRO viene assegnato un punteggio in base ai criteri di rilevanza pertinenti. L’impresa fissa le soglie oltre le quali un IRO è considerato rilevante. Le soglie possono essere qualitative o quantitative, ma devono essere documentate e motivate. Con gli ESRS semplificati, l’analisi qualitativa è sufficiente quando la conclusione è chiara : l’onere probatorio è stato ridotto rispetto agli ESRS originali. ESRS 1 semplificato §31

Fase 04: rendicontare e documentare

L’ultima fase è l’informativa. Il processo di DMA deve essere descritto secondo l’obbligo di informativa ESRS 2 IRO-1, mentre l’elenco degli obblighi di informativa coperti dalla rendicontazione di sostenibilità deve essere presentato secondo l’obbligo di informativa ESRS 2 IRO-2. Entrambe le informative sono obbligatorie a prescindere dall’esito della valutazione della rilevanza dei singoli temi.^[9]

Soglie e punteggi

Gli ESRS non impongono una metodologia di valutazione specifica. L’EFRAG IG 1 propone a titolo illustrativo un approccio a matrice in cui i punteggi d’impatto incrociano gli assi di gravità e probabilità, mentre i punteggi finanziari incrociano gli assi di entità e probabilità. Ogni asse è di norma espresso su una scala ordinale da 1 a 5. EFRAG IG 1 Figura 5

La definizione delle soglie segue tre principi:

• Trasparenza : la metodologia, le soglie e le motivazioni dell’impresa devono essere comunicate ai sensi dell’ESRS 2 IRO-1
• Coerenza : le soglie devono essere applicate in modo coerente a tutti i temi della valutazione
• Proporzionalità : le soglie devono essere commisurate alle dimensioni, alla complessità e al contesto dell’impresa

Gli ESRS semplificati hanno introdotto un esplicito meccanismo di proporzionalità: le imprese possono basarsi su informazioni ragionevoli e dimostrabili disponibili senza costi o sforzi eccessivi, con l’aspettativa che la copertura dei dati migliori di anno in anno. Quando si ricorre al meccanismo, occorre spiegarne la portata, le motivazioni e il piano per colmare le lacune nei dati.^[10]

Coinvolgimento degli stakeholder

Il coinvolgimento degli stakeholder è centrale nella valutazione della rilevanza d’impatto. L’ESRS 1 §24 impone all’impresa di individuare gli stakeholder interessati, e l’EFRAG IG 1 chiarisce che il coinvolgimento può essere diretto (con gli stakeholder stessi) o indiretto (tramite rappresentanti o esperti) quando il coinvolgimento diretto non è possibile. Il dialogo sociale con i rappresentanti dei lavoratori è disciplinato a livello UE e nazionale dalla direttiva contabile come modificata dalla CSRD. EFRAG IG 1 §3.3

Nella pratica, il coinvolgimento degli stakeholder assume diverse forme:

• Sondaggi : questionari strutturati inviati a dipendenti, fornitori, clienti o comunità
• Interviste : dialoghi semistrutturati con rappresentanti degli stakeholder
• Workshop : sessioni moderate con team interni interfunzionali e stakeholder esterni
• Analisi documentale : letteratura scientifica, documenti normativi, rapporti di esperti

I risultati del coinvolgimento alimentano la valutazione d’impatto ma non sostituiscono il giudizio dell’impresa, che resta responsabile della conclusione sulla rilevanza.

Obblighi di informativa

Una volta completata la DMA, la rendicontazione di sostenibilità deve:

1. Descrivere il processo di DMA ai sensi dell’ESRS 2 IRO-1, illustrando metodologia, criteri, soglie, approccio al coinvolgimento degli stakeholder e governance della valutazione
2. Elencare gli obblighi di informativa coperti ai sensi dell’ESRS 2 IRO-2, sia quelli derivanti dagli IRO rilevanti sia quelli richiesti a prescindere dalla rilevanza (come le informative trasversali)
3. Fornire informative specifiche per tema per ogni questione rilevante, sulla base degli ESRS tematici (E1–E5, S1–S4, G1) e, quando i principi tematici non sono sufficienti, di informative specifiche dell’impresa
4. Illustrare l’interazione con la strategia ai sensi dell’ESRS 2 SBM-3, spiegando come gli IRO rilevanti interagiscono con il modello di business e la strategia

La rendicontazione di sostenibilità deve essere redatta in un formato elettronico strutturato (marcatura XBRL) e pubblicata nella relazione sulla gestione. L’attestazione, prima con garanzia limitata e poi verso una garanzia ragionevole, è obbligatoria nel quadro della CSRD.^[11]

Che cosa ha cambiato la direttiva Omnibus I

La direttiva Omnibus dettagliata (direttiva (UE) 2026/47), che ha modificato la CSRD all’inizio del 2026, ha introdotto tre modifiche sostanziali che incidono sulla DMA:

Riduzione dell’ambito di applicazione

La rendicontazione obbligatoria CSRD si applica ora solo alle imprese con più di 1.000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato netto. Questo ha escluso circa l’80% delle imprese che in precedenza rientravano nella prima e nella seconda ondata. La terza e la quarta ondata sono state di fatto eliminate.^[12]

Riduzione dei data point

Il parere tecnico dell’EFRAG sugli ESRS semplificati, presentato il 3 dicembre 2025, ha ridotto i data point obbligatori di circa il 61% rispetto agli ESRS v1. Considerando anche gli elementi volontari, la riduzione complessiva arriva a circa il 71%. Il risultato è stato ottenuto con un “albero decisionale” che ha eliminato i data point non in linea con gli obiettivi chiave della CSRD. Parere tecnico EFRAG, dic. 2025

Flessibilità metodologica

L’ESRS 1 semplificato ha introdotto:

• la possibilità di condurre la DMA con approccio top-down o bottom-up, con un’analisi qualitativa sufficiente quando la conclusione è chiara
• un esplicito inquadramento di rappresentazione fedele per la rendicontazione di sostenibilità nel suo complesso
• la conferma che una DMA completa non deve essere ripetuta ogni anno salvo cambiamenti significativi
• la rendicontazione aggregata per tema quando un’informativa al livello dei singoli IRO non è necessaria
• requisiti descrittivi semplificati su politiche, azioni e obiettivi

Il principio della doppia rilevanza in sé è stato espressamente mantenuto. L’Omnibus ha riformato i meccanismi, non il concetto.

Per un’analisi completa, sezione per sezione, di che cosa è cambiato, consulta L’Omnibus I spiegato: che cosa è cambiato per la doppia rilevanza. Per le implicazioni pratiche sul flusso di lavoro della tua DMA con gli ESRS semplificati, consulta Gli ESRS semplificati e la DMA.

Errori comuni osservati nella Wave 1

La revisione dell’attuazione 2025 dell’EFRAG e l’analisi dei primi report CSRD della Wave 1 mettono in luce una serie di errori ricorrenti:

• Trattare la DMA come una checklist : passare direttamente dai temi ESRS alle informative senza un’analisi sostanziale degli IRO
• Aggregare i punteggi d’impatto e finanziari : produrre un unico punteggio di rilevanza combinato invece di mantenere separate le due prospettive
• Documentazione inadeguata delle soglie : fissare le soglie in modo implicito anziché con una motivazione qualitativa o quantitativa esplicita
• Omettere gli impatti della catena del valore : concentrare la valutazione sulle operazioni proprie e analizzare troppo poco ciò che avviene a monte e a valle
• Saltare il coinvolgimento degli stakeholder : basarsi solo sul giudizio interno senza consultare gli stakeholder interessati o i loro rappresentanti
• Supervisione insufficiente da parte della governance : non portare gli IRO rilevanti all’attenzione degli organi di amministrazione, direzione e controllo come previsto dall’ESRS 2 GOV
• Informativa eccessiva su questioni non rilevanti : comunicare in modo difensivo su tutto l’elenco dei temi invece di applicare con rigore il filtro della rilevanza

Oltre il 40% delle imprese esaminate dall’EFRAG non disponeva di una DMA solida; meno del 30% aveva allineato pienamente all’ESRS 2 le proprie informative su governance e rischi.^[13] Gli ESRS semplificati affrontano direttamente molti di questi errori attraverso il filtro della rilevanza delle informazioni e il principio della rappresentazione fedele.

Prospettive: le prossime tappe normative

Tra aprile 2026 e l’inizio del 2028 si profilano tre tappe:

Metà 2026: atto delegato della Commissione

La Commissione dovrebbe adottare l’atto delegato che modifica gli ESRS entro metà 2026, entro sei mesi dall’entrata in vigore della direttiva Omnibus I. L’adozione sarà preceduta da un periodo di consultazione di un mese e seguita da un esame del Parlamento e del Consiglio che può durare fino a quattro mesi.^[14]

Esercizio 2026: applicazione anticipata volontaria

Una volta adottato l’atto delegato, le imprese che rendicontano per l’esercizio 2026 potranno applicare volontariamente gli ESRS semplificati. Le imprese della prima ondata (Wave 1) che continuano con gli ESRS originali potrebbero preferire la stabilità di principi invariati; quelle con DMA meno mature potrebbero trarre vantaggio dal minor numero di data point.

Fine gennaio 2027: Non-EU Sustainability Reporting Standards (NESRS)

L’EFRAG sta elaborando i NESRS, che si applicheranno alle imprese capogruppo extra UE che rientrano nell’ambito extraterritoriale della CSRD. Una consultazione pubblica è attesa nel terzo trimestre 2026, con il parere tecnico alla Commissione entro fine gennaio 2027. I NESRS rifletteranno il contenuto degli ESRS semplificati: ciò significa che la doppia rilevanza si applica in modo extraterritoriale ai gruppi extra UE con attività significative nell’UE.^[15]

Per le imprese che preparano la loro prima DMA nel 2026, il quadro normativo continuerà a evolvere. Il principio strutturale della doppia rilevanza, però, ha dimostrato di resistere a ogni revisione del framework dal 2019. È il concetto, non i meccanismi precisi, a definire la rendicontazione di sostenibilità europea.