Gli ESRS semplificati e la DMA

In sintesi

Gli ESRS semplificati mantengono la doppia rilevanza e il processo DMA in quattro fasi. Introducono la modalità top-down per i temi in cui la conclusione è chiara, adottano la presentazione attendibile (fair presentation) come principio generale di rendicontazione, consentono di riportare la documentazione DMA da un ciclo all’altro ed eliminano l’elenco obbligatorio dei temi, così le imprese rendicontano solo sui sottotemi rilevanti. I datapoint obbligatori si riducono del 61 per cento e tutte le informative volontarie vengono eliminate. Le imprese della prima ondata che rendicontano sugli esercizi 2025 e 2026 continuano ad applicare il regolamento delegato Quick-Fix fino all’entrata in vigore degli standard semplificati.^[2]

1. Contesto: cosa ha consegnato l’EFRAG a dicembre 2025

L’EFRAG ha ricevuto il mandato dalla Commissione il 28 marzo 2025 nell’ambito del pacchetto di semplificazione Omnibus I. L’incarico era chiaro: ridurre i datapoint obbligatori, chiarire le posizioni poco chiare, semplificare l’applicazione della rilevanza e migliorare l’interoperabilità con gli standard ISSB.

L’EFRAG ha pubblicato gli exposure draft il 31 luglio 2025 per una consultazione pubblica di 60 giorni e ha poi consegnato il parere tecnico definitivo il 3 dicembre 2025, sulla base di oltre 700 risposte alla consultazione e di due test sul campo. EFRAG 3 dic 2025 Il progetto di ESRS semplificati è ora all’esame della Commissione, che adotterà un atto delegato (atteso nel primo semestre 2026) per dare efficacia giuridica agli standard rivisti.^[1]

È importante sottolineare che gli ESRS semplificati non sostituiscono la guida EFRAG IG 1. La guida all’attuazione continua ad applicarsi e le revisioni dell’IG 1 sono attese in parallelo all’atto delegato sugli ESRS semplificati.

2. La modalità top-down più nel dettaglio

Il cambiamento metodologico che più vale la pena comprendere è la modalità top-down. Il parere EFRAG di dicembre 2025 non la presenta come una scorciatoia, ma come il riconoscimento che per alcuni temi di sostenibilità la verifica della rilevanza ha una risposta ovvia e che l’obbligo di rendicontazione consiste nel documentare il ragionamento, non nel generare punteggi quantitativi che confermano ciò che è già assodato.^[1]

L’espressione chiave della guida è “quando la conclusione è chiara”. Per un produttore integrato di petrolio e gas, il cambiamento climatico è rilevante. Per un marchio di consumo quotato con un impegno pubblico sui diritti umani, i lavoratori della catena del valore sono rilevanti. Svolgere una valutazione bottom-up esaustiva per confermare queste conclusioni assorbe risorse che potrebbero generare più valore per gli stakeholder altrove.

Perché la modalità top-down sia difendibile servono tre condizioni:

• Il tema è presumibilmente rilevante in base al settore e alle attività dell’impresa, oppure è sancito da impegni pubblici precedenti, oppure è già oggetto della gestione interna dei rischi e della sostenibilità.
• Il ragionamento qualitativo è documentato e spiegabile a un revisore: la giustificazione scritta sostituisce la traccia dei punteggi.
• La scelta del top-down rispetto al bottom-up è documentata nella descrizione IRO-1. Una scelta del metodo non dichiarata non è conforme.

Per i temi in cui la risposta non è chiara (argomenti emergenti, esposizioni specifiche del settore, preoccupazioni sollevate dagli stakeholder) l’identificazione e l’attribuzione dei punteggi bottom-up restano la metodologia appropriata. La maggior parte degli operatori della prima ondata sta adottando un approccio ibrido: top-down per i temi principali, bottom-up per i temi al margine della valutazione. Leggi il nostro confronto dedicato tra le metodologie per un approfondimento.

3. Presentazione attendibile: un cambiamento silenzioso ma importante

La presentazione attendibile (fair presentation) è un concetto della prassi contabile IFRS, applicato per la prima volta alla rendicontazione di sostenibilità negli ESRS semplificati. Chiede se la dichiarazione di sostenibilità, nel suo insieme, rappresenti fedelmente il profilo di sostenibilità dell’impresa per un utilizzatore ragionevole.

Questa impostazione ha tre conseguenze pratiche. Primo, l’eccesso di informativa ha un costo in termini di conformità. Con gli ESRS v1, le imprese della prima ondata comunicavano abitualmente troppo per prudenza; con la presentazione attendibile, i contenuti non rilevanti che oscurano ciò che conta sono di per sé una mancanza di conformità. Secondo, le esclusioni richiedono lo stesso rigore delle inclusioni. “Perché avete incluso questo?” e “perché avete escluso quello?” sono domande ugualmente impegnative, con le stesse aspettative di documentazione. Terzo, il perimetro dell’assurance diventa più chiaro. I revisori lavorano abitualmente con la presentazione attendibile in ambito finanziario; applicato alla sostenibilità, il concetto offre loro un punto di riferimento riconoscibile per la verifica.

4. Riporto della documentazione DMA

Sul piano operativo è il cambiamento più rilevante. La maggior parte degli operatori interpretava gli ESRS v1 come se richiedessero ogni anno una DMA completa. Gli ESRS semplificati chiariscono che la documentazione DMA può essere riportata da un ciclo all’altro, con nuove valutazioni intermedie attivate da condizioni definite anziché dal calendario.

Tre condizioni richiedono una nuova valutazione completa prima della scadenza naturale di revisione:

• Cambiamento strutturale. Acquisizione o cessione importante, oppure cambiamento del modello di business che modifica in modo sostanziale il profilo di sostenibilità.
• Cambiamento normativo. Revisione significativa del quadro ESRS o delle linee guida settoriali che incide sull’ambito o sulla metodologia.
• Nuovo tema rilevante. Identificazione di un IRO non considerato in precedenza, grazie al coinvolgimento degli stakeholder o a eventi esterni (incidente grave, contenzioso, provvedimento delle autorità).

La possibilità di riporto non autorizza a restare fermi tra un ciclo completo e l’altro. L’impresa mantiene un registro della rilevanza aggiornato, monitora i segnali esterni e interni e aggiorna le singole componenti quando le circostanze cambiano. Ma viene meno l’aspettativa di una nuova attribuzione completa dei punteggi ogni anno, che ha assorbito gran parte dei cicli della prima ondata.

5. Cosa dovrebbero fare ora le imprese della prima ondata

Per le imprese della prima ondata già nel pieno del ciclo, gli ESRS semplificati arrivano a metà percorso. Tre risposte pratiche:

Non fermatevi. I cicli relativi agli esercizi 2025 e 2026 sono disciplinati dal regolamento delegato (UE) 2025/1416, il Quick-Fix, che mantiene la conformità agli ESRS attuali senza aggiungere obblighi. Le valutazioni completate secondo gli ESRS originali restano conformi; non serve alcuna revisione retroattiva.^[3]

Adottate la modalità top-down in modo selettivo dall’esercizio 2027. Iniziate a prepararvi alla metodologia semplificata individuando quali temi oggi valutati con l’approccio bottom-up potrebbero passare in modo credibile al top-down. Si tratta di un lavoro di documentazione: il ragionamento qualitativo va formulato con chiarezza prima della transizione formale.

Ristrutturate il piano del ciclo. Se nel calendario della governance erano previste nuove valutazioni complete ogni anno, riprogettatelo intorno al modello di riporto. Ciò incide sulle date di revisione dei comitati, sui piani di audit interno e sulle finestre di coinvolgimento degli stakeholder.

Le imprese della seconda ondata e quelle in fase di preparazione hanno più margine. Il consiglio è costruire la base sull’IG 1, che non cambierà nei suoi elementi fondamentali, e adottare gli elementi top-down e di riporto man mano che l’atto delegato viene finalizzato.

Domande frequenti