L'ESRS semplificato e il DMA

La versione breve

L’ESRS semplificato mantiene la doppia materialità e il processo DMA in quattro fasi. Introduce un approccio top-down per le questioni in cui la conclusione è chiara, adotta la corretta rappresentazione come principio generale di rendicontazione, consente il riporto della documentazione DMA da un ciclo all’altro ed elimina l’elenco obbligatorio degli argomenti, in modo che le imprese rendano conto solo dei sottoargomenti rilevanti. I dati obbligatori diminuiscono del 61%; tutte le informazioni fornite su base volontaria vengono eliminate. I soggetti che presentano la prima serie di rendiconti relativi agli esercizi finanziari 2025 e 2026 continuano ad attenersi al regolamento delegato «Quick-Fix» fino all’entrata in vigore degli standard semplificati.^[2]

1. Contesto: i risultati presentati dall’EFRAG nel dicembre 2025

L’EFRAG ha ricevuto il proprio mandato dalla Commissione il 28 marzo 2025 nell’ambito del pacchetto di semplificazione Omnibus I. Le indicazioni erano chiare: ridurre i dati obbligatori, chiarire le posizioni ambigue, semplificare l’applicazione del criterio di rilevanza e migliorare l’interoperabilità con gli standard dell’ISSB.

Il 31 luglio 2025 l’EFRAG ha pubblicato delle bozze di consultazione per un periodo di 60 giorni, per poi fornire il parere tecnico definitivo il 3 dicembre 2025, sulla base di oltre 700 risposte alla consultazione e di due test sul campo. EFRAG, 3 dicembre 2025: Le bozze semplificate degli ESRS sono ora all’esame della Commissione, che adotterà un atto delegato — previsto per la prima metà del 2026 — che conferirà efficacia giuridica ai principi rivisti.^[1]

È importante sottolineare che le ESRS semplificate non sostituiscono l’EFRAG IG 1. Le linee guida di attuazione continuano ad applicarsi, mentre le revisioni dell’IG 1 sono previste in parallelo con l’atto delegato relativo alle ESRS semplificate.

2. La modalità top-down approfondita

Il cambiamento metodologico più importante da comprendere è l’approccio top-down. Il parere dell’EFRAG del dicembre 2025 non lo definisce una scorciatoia, bensì il riconoscimento del fatto che, per alcune questioni di sostenibilità, il test di materialità ha una risposta ovvia e che l’obbligo di rendicontazione consiste nel documentare il ragionamento piuttosto che nel generare punteggi quantitativi a conferma di quanto già stabilito.^[1]

La frase chiave delle linee guida è “laddove la conclusione sia chiara”. Per un produttore integrato di petrolio e gas, il cambiamento climatico è un fattore rilevante. Per un marchio di consumo quotato in borsa che ha assunto un impegno pubblico in materia di diritti umani, i lavoratori della catena del valore sono un fattore rilevante. Condurre una valutazione esaustiva dal basso verso l’alto per confermare queste conclusioni comporta un impiego di risorse che potrebbero invece generare maggior valore per gli stakeholder in altri ambiti.

Affinché la modalità top-down sia giustificabile, devono sussistere tre condizioni:

• La questione è presumibilmente rilevante, tenuto conto del settore e delle attività dell’impresa, oppure è sancita da precedenti impegni pubblici, oppure è già oggetto di gestione interna dei rischi e della sostenibilità.
• Il ragionamento qualitativo è documentato e può essere illustrato a un revisore: la giustificazione scritta sostituisce la traccia di valutazione.
• La scelta dell'approccio top-down rispetto a quello bottom-up è documentata nella descrizione dell'IRO-1. La selezione tacita del metodo non è conforme.

Per le questioni in cui la risposta non è chiara — temi emergenti, esposizioni specifiche di settore, preoccupazioni sollevate dagli stakeholder — l’identificazione e la valutazione bottom-up rimangono la metodologia più appropriata. La maggior parte dei professionisti della Fase 1 sta adottando un approccio ibrido: top-down per le questioni principali, bottom-up per il margine di valutazione. Leggi il nostro confronto metodologico dedicato per un approfondimento.

3. Presentazione veritiera: un cambiamento meno evidente ma significativo

La “rappresentazione fedele” è un termine derivante dalla prassi contabile IFRS, applicato per la prima volta alla rendicontazione di sostenibilità nell’ESRS semplificato. Esso verte sulla questione se la dichiarazione di sostenibilità, considerata nel suo insieme, rappresenti fedelmente il profilo di sostenibilità dell’impresa agli occhi di un utente ragionevole.

Questa impostazione comporta tre conseguenze pratiche. In primo luogo, l’eccessiva divulgazione comporta un costo di conformità. Nell’ambito dell’ESRS v1, i soggetti tenuti alla rendicontazione della Wave 1 fornivano abitualmente informazioni in eccesso per motivi difensivi; nell’ambito della “fair presentation”, invece, i contenuti non rilevanti che oscurano ciò che conta costituiscono di per sé una violazione degli obblighi di conformità. In secondo luogo, le esclusioni richiedono lo stesso rigore delle inclusioni. “Perché avete incluso questo?” e “perché avete escluso quello?” sono domande ugualmente impegnative, con le stesse aspettative in termini di documentazione. In terzo luogo, l’ambito della verifica risulta più chiaro. I revisori operano abitualmente secondo il principio della corretta rappresentazione in contesti finanziari; applicato alla sostenibilità, il concetto fornisce loro un punto di riferimento riconoscibile per la loro revisione.

4. Documentazione relativa al riporto del DMA

Il cambiamento più rilevante dal punto di vista operativo. La versione 1 dell’ESRS era interpretata dalla maggior parte dei professionisti come un obbligo di ripetere integralmente l’analisi DMA ogni anno. L’ESRS semplificato specifica chiaramente che la documentazione relativa all’analisi DMA può essere riportata da un ciclo all’altro, con esecuzioni intermedie attivate da condizioni definite piuttosto che dal calendario.

Tre condizioni determinano l'esecuzione completa di una nuova iterazione prima del punto di revisione naturale:

• Cambiamento strutturale. Acquisizione, cessione o cambiamento del modello di business di rilievo che alteri in modo sostanziale il profilo di sostenibilità.
• Modifica normativa. Revisione significativa del quadro normativo ESRS o delle linee guida settoriali che incida sull’ambito di applicazione o sulla metodologia.
• Nuova circostanza rilevante. Individuazione di un IRO finora non preso in considerazione, a seguito del coinvolgimento delle parti interessate o di eventi esterni (incidente grave, contenzioso, provvedimento di applicazione della normativa).

La disposizione relativa al riporto non costituisce un’autorizzazione a non intervenire tra un ciclo completo e l’altro. L’impresa mantiene un registro della rilevanza aggiornato, monitora i segnali esterni e interni e aggiorna le componenti qualora le circostanze cambino. Tuttavia, non è più prevista la rivalutazione completa annuale — che occupava una parte significativa dei cicli della Fase 1.

5. Cosa dovrebbero fare ora i soggetti che hanno presentato la dichiarazione nella Fase 1

Per le imprese della Fase 1 già inserite nel ciclo, l’ESRS semplificato arriva a metà percorso. Tre risposte concrete:

Non fermatevi. I cicli relativi agli esercizi finanziari 2025 e 2026 sono disciplinati dal regolamento delegato (UE) 2025/1416 — il cosiddetto “Quick-Fix” — che mantiene la conformità all’attuale ESRS senza aggiungere ulteriori requisiti. Le valutazioni completate ai sensi dell’ESRS originale rimangono conformi; non è necessaria alcuna revisione retroattiva.^[3]

Adottare in modo selettivo la modalità top-down a partire dall'anno fiscale 2027. Iniziare a prepararsi alla metodologia semplificata individuando quali questioni, attualmente valutate con il metodo bottom-up, potrebbero essere credibilmente trasferite al metodo top-down. Si tratta di un'attività di documentazione: il ragionamento qualitativo deve essere articolato chiaramente prima della transizione formale.

Riorganizzare il piano dei cicli. Se nel calendario di governance sono previste ripetizioni complete annuali, riprogettare il tutto sulla base del modello di riporto. Ciò incide sulle date di revisione da parte dei comitati, sui piani di audit interno e sui periodi di coinvolgimento delle parti interessate.

Le organizzazioni della Fase 2 e quelle in fase di preparazione dispongono di un margine di manovra maggiore. Si consiglia di basare la linea di base sull’IG 1 — i cui elementi fondamentali non subiranno modifiche — e di adottare gli elementi di tipo “top-down” e di “riporto” man mano che l’atto delegato verrà finalizzato.

Domande frequenti