Il 6 maggio 2026, la Commissione ha pubblicato il progetto che attua l’articolo 29ca della direttiva sulla contabilità, introdotto dalla direttiva Omnibus I (UE) 2026/470. Lo strumento svolge due funzioni contemporaneamente: istituisce un quadro di rendicontazione volontario standardizzato per le imprese con meno di 1.000 dipendenti e definisce il limite massimo – il «cap della catena del valore» – di quanto gli enti di rendicontazione rientranti nell’ambito di applicazione possano richiedere a tali imprese ai fini della rendicontazione CSRD.
Per ogni impresa classificata come “protetta” ai sensi del quadro normativo Omnibus I, esiste ora il diritto legale di rifiutare le richieste di dati che superino tale limite massimo. Per i soggetti obbligati alla rendicontazione che rientrano nell’ambito di applicazione, i questionari relativi alla catena del valore devono essere riprogettati in modo da rispettare tale limite.
L'assetto giuridico
Il percorso dalla normativa non vincolante alla normativa vincolante si è articolato in tre strumenti nell’arco di dodici mesi. Lo standard VSME – elaborato dall’EFRAG e presentato alla Commissione nel dicembre 2024 – è stato inizialmente adottato come raccomandazione (UE) 2025/1710 il 30 luglio 2025. Quando la direttiva Omnibus I è entrata in vigore il 18 marzo 2026, ha conferito alla Commissione il potere di adottare un atto delegato che stabilisse lo standard. Il presente progetto costituisce tale atto.
Nel cercare di ottenere informazioni sulla propria catena del valore, alle imprese dichiaranti è vietato richiedere alle imprese protette informazioni che vadano oltre quelle da divulgare ai sensi dello standard volontario.
Sei protetto? Cosa ti può essere richiesto?
Il limite della catena del valore non copre l’intero standard volontario. Rientrano in esso solo le informazioni classificate come “necessarie”. Le informazioni contrassegnate come «volontarie», «necessarie se applicabili» o «relative al settore» non rientrano in tale limite: ciò significa che un’impresa può divulgarle se lo desidera, ma non può essere obbligata a farlo ai fini della CSRD. Il livello di protezione dipende anche dalle dimensioni dell’impresa: le microimprese con 10 dipendenti o meno beneficiano di una tutela aggiuntiva, poiché per questo gruppo diverse informazioni ambientali diventano volontarie.
Lo standard mantiene l’architettura a due moduli del VSME. Il Modulo di Base (informazioni da B1 a B11) copre informazioni generali, indicatori ambientali (energia, gas serra, inquinamento, biodiversità, acqua, rifiuti), indicatori sociali (caratteristiche della forza lavoro, salute e sicurezza, retribuzione e formazione) e indicatori di governance (corruzione e concussione). Il Modulo Esteso (da C1 a C9) si estende alla strategia, alla transizione climatica, ai diritti umani e ai ricavi provenienti da settori sensibili. L’applicazione del Modulo di Base è un prerequisito per il Modulo Esteso: un’impresa non può applicare selettivamente quest’ultimo senza aver completato il primo. Per ciascuna informativa, lo standard specifica una delle quattro categorie: necessaria, necessaria se applicabile, volontaria o da prendere in considerazione nella rendicontazione delle informazioni settoriali. Alcune informazioni sono soggette a un trattamento differenziato a seconda che l’impresa abbia più o meno di 10 dipendenti.
Cosa è cambiato rispetto alla Raccomandazione VSME
La relazione illustrativa della Commissione sottolinea che le modifiche sono state “ridotte al minimo” per evitare di innalzare la soglia massima. Qualsiasi aggiunta significativa allo standard volontario ridurrebbe il livello di protezione per le imprese della catena del valore. Le modifiche si articolano in tre categorie.
La valutazione della doppia materialità, che rimane un elemento centrale della rendicontazione completa ai sensi dell’ESRS, non è richiesta dallo standard volontario. Ciò riflette la sua impostazione proporzionata. Analogamente, non è richiesta alcuna garanzia: il regolamento esenta esplicitamente i soggetti che redigono rendiconti su base volontaria dall’obbligo di ricorrere a una verifica esterna.
Chi utilizza questi dati – e perché sono importanti
L’Appendice C dello standard volontario mette in corrispondenza ciascuna informazione con tre quadri normativi a valle. Tale corrispondenza è pensata per gli utenti dei dati – banche che valutano il rischio di credito, gestori patrimoniali tenuti a rendicontare gli impatti negativi principali ai sensi dello SFDR e amministratori di indici di riferimento – piuttosto che per i soggetti tenuti alla rendicontazione stessi.
Per le banche che hanno migliaia di PMI tra i propri clienti, l’implicazione pratica è la standardizzazione. L’acquisizione dei dati ESG può ora essere strutturata attorno a un unico quadro normativo definito dalla legge, sostituendo i questionari ad hoc con un modello di dati coerente. Per le PMI, il vantaggio è altrettanto tangibile: rispondere a un unico standard elimina l’onere di dover gestire richieste sovrapposte e non coordinate provenienti da più controparti.
È importante sottolineare i limiti di applicazione di tale restrizione. Essa si applica esclusivamente alla raccolta di informazioni ai fini della rendicontazione di sostenibilità prevista dalla CSRD ai sensi della direttiva contabile. Le richieste di dati previste da altre normative dell’UE o nazionali – il regolamento UE sulla deforestazione, il regolamento sul lavoro forzato, i requisiti prudenziali specifici per settore – non sono interessate da tale restrizione. Anche gli scambi contrattuali di informazioni che esulano dai fini di rendicontazione previsti dalla CSRD non rientrano nell’ambito di applicazione di tale restrizione.
Tempistica di attuazione
Il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri senza necessità di recepimento. Le disposizioni relative alla rendicontazione volontaria (articolo 2) si applicano immediatamente, mentre il meccanismo di limitazione vincolante (articolo 3) entra in vigore a partire dagli esercizi finanziari che iniziano il 1° gennaio 2027 o successivamente, indipendentemente dal fatto che un’impresa soggetta all’obbligo di rendicontazione abbia optato per l’applicazione anticipata volontaria dell’ESRS semplificato per l’esercizio finanziario 2026.
Cosa dovrebbero prendere in considerazione le imprese in questo momento
Per le aziende con meno di 1.000 dipendenti, quelle che già applicano il VSME ai sensi della Raccomandazione del 2025 potranno proseguire con minime interruzioni: la Commissione ha infatti deliberatamente garantito la continuità. Per quelle che non hanno ancora adottato un approccio strutturato alla rendicontazione, lo standard fornisce un quadro di riferimento per rispondere in modo efficiente alle richieste di dati sulla catena del valore e per migliorare il proprio posizionamento nei confronti delle controparti finanziarie. La valutazione della preparazione alla rendicontazione ESG può aiutare a determinare quali quadri di riferimento si applicano a una determinata organizzazione.
Per le imprese soggette all’obbligo di rendicontazione, l’atto delegato richiede una riorganizzazione della raccolta dei dati relativi alla catena del valore. I questionari inviati ai fornitori devono rispettare il limite massimo: possono essere richieste solo le informazioni “necessarie” e le imprese protette devono essere informate del loro diritto legale di rifiutare qualsiasi richiesta che vada oltre tale livello. La direttiva Omnibus I ha introdotto un meccanismo di autodichiarazione: le imprese soggette all’obbligo di rendicontazione possono fare affidamento su una dichiarazione dei partner della catena del valore che confermi la loro appartenenza alla categoria protetta, a meno che tale dichiarazione non sia manifestamente errata. Ciò riduce l’onere amministrativo legato alla verifica delle soglie relative al numero di dipendenti lungo catene di approvvigionamento complesse.
Una disposizione transitoria triennale garantisce una maggiore flessibilità. Nei primi tre anni di rendicontazione, le imprese che non siano in grado di ottenere tutte le informazioni richieste dalla propria catena del valore potranno spiegarne i motivi, documentare gli sforzi compiuti e descrivere i piani per ottenere i dati mancanti. Dopo tre anni, saranno richieste la raccolta diretta dei dati o stime documentate. Questo approccio graduale tiene conto del fatto che i flussi di dati tra i grandi soggetti tenuti alla rendicontazione e i loro fornitori di dimensioni più ridotte richiederanno tempo per consolidarsi.
Generation Impact Global offre una piattaforma che supporta l'intera serie di informazioni richieste dalla normativa VSME in entrambi i moduli – dalla raccolta strutturata dei dati fino all'output compatibile con XBRL – e mappa ogni singolo dato ai quadri normativi a valle (SFDR, Pilastro 3 dell'EBA e Regolamento sui benchmark) su cui fanno affidamento gli utenti dei dati.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra la raccomandazione VSME e il nuovo regolamento delegato?
La raccomandazione VSME (UE) 2025/1710 era uno strumento non vincolante privo di meccanismi di applicazione. Il nuovo regolamento delegato è un regolamento UE vincolante che stabilisce il limite massimo della catena del valore come tetto giuridicamente esigibile. Le imprese protette acquisiscono il diritto legale di rifiutare le richieste di informazioni che superano tale limite.
Il limite massimo previsto dalla catena del valore si applica a tutte le richieste di dati ESG?
No. Il limite si applica esclusivamente alla raccolta di informazioni ai fini della rendicontazione di sostenibilità prevista dalla CSRD ai sensi della direttiva contabile. Le richieste ai sensi di altre normative dell’UE o nazionali (come il regolamento UE sulla deforestazione o i requisiti prudenziali specifici per settore) e gli scambi di informazioni di natura contrattuale non sono interessati da tale limite.
È richiesta una garanzia per chi effettua segnalazioni volontarie?
No. Il regolamento stabilisce esplicitamente che le imprese che applicano lo standard volontario non sono tenute a richiedere una certificazione. Si tratta di una misura volta a ridurre al minimo i costi per le imprese di minori dimensioni.
Quando entra in vigore il limite massimo della catena del valore?
Il limite massimo di cui all’articolo 3 si applica agli esercizi finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2027 o successivamente. La rendicontazione volontaria di cui all’articolo 2 si applica a decorrere dalla data di entrata in vigore, il che significa che le imprese possono avviare la rendicontazione strutturata immediatamente dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale.
Le microimprese sono trattate in modo diverso?
Sì. Per le imprese con un numero di dipendenti pari o inferiore a 10, diverse informazioni ambientali che sono “necessarie” per le aziende di dimensioni maggiori diventano “volontarie” e, pertanto, non rientrano nel limite massimo. Il Modulo di base rimane l’approccio di riferimento per le microimprese.
Le imprese protette possono condividere volontariamente informazioni oltre il limite massimo previsto?
Sì. Il limite non vieta la condivisione volontaria di informazioni che vengono comunemente condivise in un determinato settore. Si limita solo a definire ciò che può essere richiesto. Le imprese protette possono scegliere di divulgare informazioni aggiuntive se ritengono che ciò sia nell’interesse dei propri interessi commerciali o finanziari.
